一纸立案告知书，让深耕智慧城市赛道的老牌A股公司南威软件彻底陷入舆论与监管双重漩涡。7月10日晚间，南威软件公告确认，因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会正式立案调查。虽然公告未披露具体事由，但结合年报疑点、交易所问询与记者实地调查，此次立案核心导火索，直指公司一笔高达2.23亿元的异常预付款。
这笔被审计机构重点标注、被上交所专门问询的大额资金，原本用于北京智算中心算力设备采购。上市公司多次坚称，收款方与公司、实控人无任何关联关系及利益安排。但记者穿透核查工商信息、人员任职、联系方式、注册地址等多重线索后发现，收款方及上下游合作方，与南威软件实控人、54岁清华博士、“万石系”掌门人吴志雄，存在盘根错节的隐秘关联，一场刻意规避披露的资金迷局逐渐浮出水面。
01 2.23亿大额预付款引监管双重点关注，亏损主业暗藏资金异常
此次争议的核心，是南威软件北京七星园数字经济产业智算中心建设项目。该项目整体合同金额7.5亿元，2024年6月至10月，南威软件陆续向合作方北京云软数智科技有限公司（下称“北京云软”）预付项目资金2.23亿元，主要用于采购稀缺算力设备。截至2025年末，该笔预付款仍剩余1.83亿元未结转，长期挂账的大额资金，成为资本市场的重大疑点。
值得注意的是，这笔巨额预付款出现的同时，公司主业持续陷入亏损泥潭。财报数据显示，南威软件2024年营收7.37亿元，净利润亏损3.1亿元；2025年营收小幅增至8.36亿元，亏损却进一步扩大至4.47亿元，盈利压力持续加剧。在主业巨亏、现金流紧张的背景下，公司大手笔预付数亿元资金给外部企业，合理性备受质疑。
该笔款项先后遭遇审计机构、上交所双重重点核查。在2024年年报披露阶段，审计机构将其列为强调事项段无保留意见，相当于给上市公司年度财报打出风险警示标签，提示投资者重点关注该笔重大合同与资金往来的合理性。
紧随其后，上交所火速下发问询函，核心聚焦核心问题：要求公司说明上市公司、控股股东及关联方，与预付款对象北京云软是否存在关联关系、隐性业务往来或其他利益输送安排。
面对监管问询，南威软件坚决否认所有关联关系，明确回复北京云软及其股东、董监高，与上市公司无任何关联、无其他利益安排。公司解释称，提前预付30%款项锁定海外稀缺算力卡货源，是行业常规操作，部分同行甚至会提前半年至一年预付资金，属于正常商业行为。
尽管有业内人士佐证算力行业预付款惯例，但结合公司持续亏损、大额资金长期挂账的现状，这套说辞并未打消市场疑虑，也无法解释后续被挖出的多重隐秘关联。
02 层层股权腾挪：收款方早已深陷“万石系”圈层
看似毫无关联的合作双方，实则早已通过股权变更、人员交叉、地址重合等方式深度绑定。记者穿透调查发现，预付款接收方北京云软，本身就是南威软件昔日控股企业，且与吴志雄掌控的“万石系”商业版图存在千丝万缕的绑定关系，所谓“无关联”说法疑点重重。
股权沿革显示，2022年7月，南威软件子公司将间接持有的北京云软全部股权，转让给福建昱方智能工程有限公司（下称“福建昱方”），北京云软自此成为福建昱方全资子公司。2023年11月，两家企业完成母子关系反向对调，福建昱方成为北京云软下属子公司。
看似干净的股权剥离，并未切断业务往来。2023年、2024年，南威软件从福建昱方的采购金额分别高达4403.03万元、3201.55万元，持续大额交易暗藏利益输送隐患。更关键的是，福建昱方接手北京云软后，入驻的核心管理层、财务人员、股东，均与“万石系”高度重叠，六大重合证据直指隐秘关联。
其一，财务人员重合。北京云软财务负责人许玉需，同时担任万石集团旗下新疆新微房地产开发有限公司财务负责人，核心财务岗位高度重合，资金管控体系深度绑定。
其二，股东高管同源。北京云软股东杜迎君，曾长期任职万石系企业，2022年6月前担任新疆新微执行董事兼总经理，同时曾任万石系已注销企业泉州新丝路餐饮法定代表人、高管，属于万石系资深核心人员。
其三，联系电话共用。北京云软孙公司德阳昱方2021-2022年年报预留电话，为万石集团官方招聘电话；福建昱方历史座机电话，与万石集团及吴志雄父亲曾控制的企业电话完全一致，企业联络体系完全互通。
其四，官网域名同源。福建昱方与相关人员合资成立的昱贤科技，年报预留邮箱后缀为万石集团官方域名“wanshiholdings.com”，与万石系子公司新疆新微备案邮箱完全一致。
其五，注册地址重叠。福建昱方变更前的注册地址，位于泉州海丝国际中心1号楼，该楼栋正是万石集团核心办公驻地，旗下多家企业均在此注册办公。
其六，关联圈层交叉。北京云软法定代表人杜华莲配偶李文清，与万石集团总裁吴学谦共同持股多家企业，相关企业不仅注册在万石集团办公楼栋，部分邮箱也沿用万石集团官方域名，圈层关联彻底闭环。
03 项目总包、上下游客户全员“撞脸”，关联网彻底曝光
疑点并非仅局限于预付款收款方，该智算中心项目的施工总包方、上市公司年报标注的“非关联方”大客户，均被挖出与万石系存在隐秘关联，一场全方位的非关联交易伪装彻底暴露。
作为北京智算中心项目总承包方，福建省华广建设发展有限公司（下称“华广建设”）已累计收到南威软件1.69亿元工程款，剩余未结算合同金额达3.4亿元。其招投标流程暗藏诸多异常：项目招标、资格预审地点频繁指定为万石集团办公地或南威北京公司驻地；招标联系人预留邮箱带有“wanshi”专属标识，工作人员对关联疑点无法给出合理解释。此外，华广建设北京分公司变更后地址，直接坐落于南威软件北京办公楼层，办公场地高度重合。
人员巧合更是密集出现，华广建设持股49%的股东吴页，与从万石系收购子公司的自然人同名；同期万石系子公司董事长徐逢清，也与另一万石系收购方姓名完全一致，多重罕见同名巧合难以用概率解释。
不止合作方，南威软件年报中标注的多家“非关联方”大客户，同样疑点丛生。2024年公司第三、四大预付款客户锐博光电、桐安智能，预留联系电话与南威软件子公司完全一致，两家企业法定代表人均为杜晓鹏，而该姓名持有人同时持股南威软件联营企业、任职公司分支机构，人员关联清晰可查。
此外，公司2023年主要客户鸿德智慧的联系电话，与四川亚滨建筑重合，而后者的招投标信息又与华广建设高度交叉，上下游企业形成完整的隐秘关联网络，层层嵌套规避关联披露。
04 行业共识：实质关联确凿，上市公司刻意规避披露
针对本案多重异常线索，多位上市公司董秘、注册会计师、证券律师在接受记者采访时均明确表示，资本市场关联交易认定严格遵循“实质重于形式”原则。大额预付账款本身就是财报高风险指标，而合作方在人员、地址、电话、域名、股权圈层的全方位高度重合，绝非正常商业巧合，已构成确凿的关联交易嫌疑。
业内人士指出，上市公司刻意剥离表层股权关系，却保留核心人员、场地、资金、渠道关联，是典型的规避关联披露操作。此类操作的核心目的，多为规避监管问询、隐蔽资金流向、实现利益输送。上海明伦律师事务所王智斌表示，多重维度的信息重合已形成完整合理质疑链条，上市公司必须正面回应、合理解释，未如实披露已涉嫌信披违规。
在记者调查期间，涉事核心人员电话悉数无法接通，采访诉求石沉大海。6月15日至7月1日，记者多次致电、发函向南威软件求证九大核心疑点，公司仅确认收悉采访函，始终未给出任何官方回复。
随着调查疑点全面落地，证监会迅速启动监管程序。7月10日，南威软件正式收到立案告知书，因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。这场持续两年的2.23亿预付款迷局，终于从“财报疑点”升级为“监管立案案件”。
05 结语：财报修饰难掩资金乱象，监管穿透撕开圈层伪装
作为实控人吴志雄打造的资本平台，南威软件背靠清华博士人设、智慧城市龙头光环，常年活跃于资本市场与政企项目市场。但此次立案调查，彻底撕开了公司光鲜外衣下的治理乱象：主业持续巨亏的同时，大手笔对外预付资金，通过股权腾挪、人员嵌套、地址重合等隐蔽方式，刻意规避关联披露，打造闭环隐秘交易网络。
对于资本市场而言，本案再次印证，表层的股权剥离无法掩盖实质的利益关联。随着监管穿透核查力度持续升级，上市公司依托圈层人脉、隐蔽关联进行资金腾挪、利益输送的乱象将无处遁形。未来，南威软件不仅需要面对证监会的立案调查、投资者索赔风险，更需要彻底厘清巨额预付款的真实流向、还原交易本质，给市场与投资者一个明确交代。