“我就是为了出口气。同行以为我们想赖账，但我们从没想过赖账，欠债还钱天经地义。我要让所有绿城中国的投资人都知道绿城高管在侵吞你们自己的利润。”

2026年3月31日，天鸿房地产开发有限公司（以下简称“天鸿”）董事长魏国秋在北京媒体沟通会上情绪激动地表示。当日，他当众向绿城中国抛出四大灵魂拷问：“为何用空壳私人公司冒充绿城中国签约？为什么让一帮没有房地产开发经验的放贷人员管控我的项目公司？资金路径是否涉嫌表外转移？信息披露是否合规？”

一场原本被双方寄予厚望的“强强联合”，最终演变成一场长达四年的诉讼拉锯战。近年来，房地产行业经历了从“高杠杆、高周转”的疯狂扩张期，逐步进入流动性危机集中爆发的调整阶段，而唐山桂语江南（后更名为“天鸿·甲第观澜”）项目的命运，正是行业困境下企业合作失和的缩影。如今，该项目被查封、停工，已被列入保交房重点督办名单，合作双方对簿公堂、互指违约，而项目数百户业主，成为这场资本博弈中最无辜的最大受害者。

颇具戏剧性的是，就在魏国秋向媒体公开控诉绿城中国的当天，绿城中国同步发布了2025全年业绩报告。年报显示，绿城全年实现收入1549.66亿元，较2024年的1585.46亿元下降2.3%；归母净利润仅0.71亿元，较2024年的15.96亿元大幅下降95.6%，创下历史新低。绿城中国解释，利润下滑主要源于房地产市场调整期的长库存去化、毛利率下降，以及计提相关资产减值及公平值变动损失净额约49.21亿元所致。

据了解，目前天鸿方面已向安永发送风险提示函及相应证据，并正式向香港联交所、香港证监会、香港会计及财务汇报局提交全面举报材料，相关举报已被监管机构记录在案，调查正在推进中。

01 “强强联合”如何变成一地鸡毛？

时间回溯至2019年，彼时唐山房地产市场正值火热期。天鸿房地产开发有限公司（曾用名“河北天鸿房地产开发有限公司”）成功拿下当地核心地块，土地出让金约9亿元，立志将其打造为“唐山第一豪宅”。作为地方中小企业，天鸿深知自身在品牌、资金和运营能力上的短板，主动寻求与头部房企合作，最终选定了素有“中国豪宅第一品牌”之称的绿城中国。

魏国秋在接受凤凰网财经《公司研究院》采访时表示，双方最初敲定了“融资+代建”的合作模式：由绿城提供6亿元借款，绿城管理集团负责项目代建，并承诺在两年内实现住宅去化90%、销售回款21.8亿元，看似是一场能实现互利共赢的合作。

然而，在正式签约环节，天鸿却发现，原本预期的“与绿城中国直接合作”，变成了两份拆分的合同：一份是与绿城管理集团签订的《房地产项目开发委托管理合同》，另一份则是与“沈阳全运村建设有限公司”（以下简称“沈阳全运村”）签订的投资合作协议。

“我们当时就有质疑，为什么要跟沈阳全运村签？”魏国秋回忆道，绿城方面当时解释称“这是我们的内部单位”，并出示了绿城中国投决会会议纪要，纪要上有时任执行总裁周连营、执行董事耿忠强等人的签字。出于对绿城中国头部房企品牌的信任，天鸿最终接受了这一合作安排。

公开资料显示，天鸿成立于2005年，2019年12月与绿城中国达成合作，由绿城方面负责唐山“绿城桂语江南”项目的代建代售，同时绿城关联方向项目提供6亿元借款，借款年息高达16%。

据魏国秋提供的绿城中国综合产业投资决策会会议纪要显示，唐山市凤凰湖畔三期项目（即涉案项目）位于唐山凤凰新城板块，住宅用地面积约90亩，容积率1.5，建筑限高45米（沿河部分建筑限高30米），土地款8.6亿元，楼面价9600元/平米，资金峰值约9.3亿。纪要明确，绿城通过参股新设项目公司，以股东借款形式提供最高不超过6亿元的融资，综合收益不低于16%/年，由绿城管理集团操盘代建，派驻董事和财务人员，实现章证照、账户共管。

2019年，房地产市场仍处于上行周期，房企代建模式作为一种新兴运营方式，初衷是实现委托方与代建方的优势互补、互利共赢。没人能想到，这场看似前景光明的合作，最终会落得一地鸡毛的结局。值得一提的是，沈阳全运村本身是一个大型地产项目开发主体，占地面积1140000平方米，建筑面积1800000平方米，容积率1.28，绿化率45%，但在涉案合作中，其角色却引发了诸多争议。

02 谁架空了谁？决策权背后的真相之争

针对唐山项目烂尾的原因，魏国秋明确表示，这并非市场下行所致——同一时期、同一地段的其他项目均已顺利售罄。他将问题的根源归结为“假绿城公司”（沈阳全运村）的能力缺失和管理失职，并质疑绿城中国以合作为名，行违规放贷之实。

“如果当初是我们自己操盘，结果也不会变成这样。”魏国秋在沟通会上反思道，“当时就是太信任绿城了。我对天鸿派驻项目的代表说的原话是：少说、多听、多看，向绿城学习。”

据魏国秋透露，涉案的6亿元借款中，约5亿元来自绿城房地产集团的内部无息借款，1亿元来自绿城管理集团。而在项目公司唐山鸿柯公司中，天鸿持股90%，沈阳全运村仅持股10%。按照投资合作协议，绿城旗下的绿城管理负责项目代建代售，沈阳全运村负责提供6亿元借款，年息高达16%。

然而，合作推进不久，天鸿便发现自己已彻底交出了项目公司的所有决策权。根据投资合作协议，项目公司不设董事会，仅设立一名由沈阳全运村委派的执行董事，作为公司日常决策机构；同时协议明确约定，在沈阳全运村的股权投资和债权投资全额退出前，天鸿不得单方解除执行董事或变更其职权。

魏国秋再次翻出绿城中国投决会会议纪要，上面有绿城高管周连营、耿忠强、李骏等人的签名，纪要明确该项目“由绿城管理集团操盘代建”“绿城参股新设公司，派驻执行董事”。“这是铁证，我们从始至终都是在和绿城中国合作。”魏国秋强调，“是绿城高管故意把生意转给了体外公司，用上市公司的金字招牌包装一个空壳，再用一帮放高利贷的人来管项目，最终把项目搞砸了。”

魏国秋口中的“空壳公司”，正是沈阳全运村。他表示，尽管该公司仅持有项目公司10%的股权，却牢牢掌握着执行董事席位——执行董事由绿城金融事业部三部经理左文辉担任，日常审批全部通过绿城中国的OA系统在杭州遥控完成；沈阳全运村陆续派驻的21名审批人员，均来自绿城金融事业部。在魏国秋看来，该部门是一个“没有金融牌照、长期向社会放贷”的非法部门，其人员毫无房地产开发经验，却占据着项目公司审批决策的关键岗位。

“我们没有任何权利，连拿笔签字的权利都没有。”魏国秋无奈表示，这场纠纷的本质并非简单的“代建纠纷”，而是“上市公司高管利用体外公司转移资产、侵吞利润”的违规行为。

根据魏国秋的说法，2020年项目首次开盘，销售额远不及预期；2021年，项目投入约1800万元推广费用，仅实现回款2300万元。截至2021年底，绿城当初承诺的21.8亿元销售回款，实际完成率不足5%。房子卖不动，借款无法按时偿还，利息像滚雪球一样越滚越大，项目逐渐陷入困境。

对此，绿城中国方面则全盘否认相关指控，强调沈阳全运村是独立主体，与绿城中国无直接关联；代建团队仅负责项目建设管理，不承担销售业绩责任，项目卖不动的核心原因是市场环境下行和天鸿自身运营不善。事实上，绿城中国早在2026年1月28日就曾发布官方声明，确认与天鸿的合作争议已进入司法程序，强调公司及下属企业均依法合规经营，不存在违规放贷行为，并称合作属于正常商业代建范畴。

03 诉讼拉锯：恶意查封还是正当维权？

随着矛盾彻底激化，双方从合作伙伴沦为对簿公堂的对手。2022年2月，天鸿在唐山起诉绿城方面，要求法院明确双方借款关系，并追究绿城代建失职的责任。同年4月，沈阳全运村在沈阳起诉天鸿，要求其提前归还剩余借款本息约3.9亿元，并申请诉前保全，将唐山项目的土地及未售房源全部查封，导致项目全面停工、陷入瘫痪。

“他明明知道我们这个项目还有将近21个亿的货值，三个多亿的借款根本不怕还不上。”魏国秋认为，沈阳全运村的查封行为属于“恶意查封”，目的是“卡我的流动性，逼我撤诉”。他还透露，绿城曾通过中间人传话，提出“如果天鸿撤掉关于‘绿城非法成立金融事业部违法放贷’的诉请，其他问题可以协商解决”，但他明确拒绝了这一要求。

魏国秋表示，项目停工长达一年多，导致数百户购房业主无法按时收房，供应商欠款累计上亿，农民工工资也无法正常发放。2023年，该项目被住建部列入保交楼重点督办项目，成为当地保交楼工作的重点难点。

更让天鸿方面不满的是，绿城中国在两场诉讼中呈现出“自相矛盾”的态度。据魏国秋介绍，在河北的诉讼中，绿城方面极力否认与沈阳全运村有任何关系，称“这是你们天鸿和沈阳全运村之间的事，与绿城无关”；而在辽宁的诉讼中，沈阳全运村却明确承认“借款资金来源于绿城集团内部调配”，自己是“由集团酌定”作为签约人的。

魏国秋还指出，2022年，就在双方诉讼进行期间，沈阳全运村的股权被转移至维京群岛，绿城金融事业部也随之解散。“他为什么一打官司就转移股权、解散部门？显然是在销毁证据，逃避责任。”

截至目前，天鸿与绿城方面的诉讼已持续四年。其中，天鸿诉绿城案（主案）在河北省高级人民法院处于二审审理阶段；沈阳全运村诉天鸿案（关联案）虽经辽宁省高级人民法院一审判决，但已被裁定发回重审，要求等待河北高院对委托代建合同纠纷案的认定结果后再行裁判，两场诉讼均未得出最终结论。

04 罗生门背后：谁在说真话？

天眼查信息显示，沈阳全运村由广伟集团全资控股，与绿城中国在法律上确实没有直接股权关系。但值得注意的是，绿城中国执行董事耿忠强、李骏、董事秘书尚书臣等多位高管，曾先后担任沈阳全运村的董事职务，因此业内一直将其默认为“绿城体系”内的关联企业。

“绿城明知沈阳全运村是个亏损、无核心人员、无项目操盘能力的空壳公司，却故意指定它作为合作主体，这难道不是故意隐瞒、欺诈我们吗？”魏国秋认为，根据《民法典》相关规定，绿城中国的这一行为已涉嫌欺诈。

魏国秋出示的辽宁高院民事裁定书也印证了其部分说法——法院明确认定，沈阳全运村出借的6亿元款项并非其自有资金，其中1亿元来自绿城管理集团的委托，另外约5亿元来自绿城房地产集团有限公司企业集团内单位的无息借款。

“他把上市公司的钱无息借给一个看似跟自己没关系的体外公司，再让这个公司以16%的年息借给我们，中间的利息差额全进了体外公司和相关高管的口袋。”魏国秋进一步指控，绿城中国高管的这种行为，是“规模化、系统性的掏空上市公司”，他估算，涉及拆借挪用上市公司资金超过1000亿，截留利润超过100亿，造成国有资产流失超过30亿。

如今，唐山“天鸿·甲第观澜”项目早已一片狼藉：工地长期停滞，杂草丛生；房价较开盘时下跌约40%，天鸿为了回笼资金，被迫以价换量，“原来卖两万多一平米，现在一万一千多，相当于打对折”。据天鸿方面估算，其因该项目遭受的直接经济损失超过10亿元。而最无辜的还是数百户购房者，他们当初冲着“绿城”的品牌效应高价买房，如今却面临项目烂尾、无法收房的困境，维权之路艰难漫长。

针对魏国秋的所有指控，绿城中国在3月31日发布的公告中作出回应：“目前，我司下属公司与唐山‘天鸿甲第观澜’项目（备案名称为‘龙禧里碧湖园’）开发主体及其实控人魏某的争议已进入司法程序，正在法院审理阶段。绿城中国及其下属公司的高管团队，始终恪守国家法律法规、上市公司监管规则及企业伦理准则，勤勉尽责。对该等视频中毫无事实依据的恶意中伤和不实指控，已按法律程序采取相应措施。”

凤凰网财经《公司研究院》联系到现任绿城中国代理行政总裁耿忠强，他引用公告内容表示：“为避免影响司法公正，我司强烈呼吁广大公众、媒体及投资者：请勿轻信、传播未经证实的不实信息与谣言。对恶意散布虚假信息、恶意毁谤和中伤等行为，我司将依法追究其法律责任。”

目前，香港联交所、香港证监会等监管机构已正式接收天鸿方面的举报材料并记录在案，两地法院的诉讼仍在推进中。这场由合作引发的罗生门，究竟谁在说谎、谁在履职尽责，或许只有等到监管调查结论和法院最终判决，才能揭开真相。而在此之前，如何推动烂尾项目复工交房，保障数百户业主的合法权益，成为这场资本博弈中最亟待解决的问题。